Alle prese con un rapporto sofferto, Jessie e Mark Hobson (Kate Bosworth e Thomas Jane) non sono più gli stessi dopo la perdita del figlio Sean (Antonio Romero). Non potendo avere altri bambini e nel tentativo di superare il dolore, la coppia decide di prenderne uno in adozione. Così, accolgono in casa Cody (Jacob Tremblay), un bambino di otto anni che ha perso la madre Andrea (Courtney Bell) per un tumore al pancreas. Cody è un bambino dolce, affettuoso e intelligente con una strana fobia: fa di tutto per non addormentarsi. Ben presto Jessie e Mark scoprono il perché: i sogni di Cody si materializzano nella realtà durante il sonno, una capacità sorprendente che affascina la coppia per la sua suggestiva bellezza ultraterrena. Una sera prima di andare a dormire Cody vede una foto di Sean. Più tardi, mentre il nuovo membro della famiglia dorme, Jessie e Mark rimangono sconvolti nel vedere apparire l'immagine del figlio morto nel proprio salotto. Lo stupore e l'incredulità lasciano presto il passo all'evidente desiderio di rivederlo ancora una volta. Sebbene con alcune remore, fanno di tutto affinché Cody possa avere un'immagine più dettagliata possibile del loro Sean in modo che, durante la notte, mentre il bambino dorme, il figlio possa tornare a far loro visita. Cody però nasconde un segreto: come molti bambini, è tormentato dalla presenza di un uomo nero, ma, a differenza degli altri quando ha un incubo su "L'uomo Cancro" (Christopher "Topher" Bousquet) (una spaventosa e orribile creatura), il suo mostro prende vita. Mentre Jessie e Mark cercano di far addormentare Cody e l'uomo nero si insinua sempre più nelle loro vite, la famiglia si rende conto di essere in serio pericolo.