Peter Parker ha finalmente la ragazza dei suoi sogni, Mary Jane Watson, e New York è il centro della Spider-mania! Ma quando una strana creatura aliena trasforma in nero il costume di Spider-Man, i suoi demoni più oscuri vengono alla luce cambiando Spider-Man tanto dentro quanto fuori. Spider-Man dovrà affrontare la sua sfida più grande grazie ad un mix letale di nemici – Il mortale Sandman, Venom, ed il nuovo Goblin – senza dimenticare il nemico che ha dentro di sé.